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地產(chǎn)并購(七):分地塊合作開發(fā)!

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2023-10-17 16:22 1862 0 0
常見的合作開發(fā)有兩種:一種是同股同權,某一方單獨操盤或聯(lián)合操盤,但共同享受整個項目的收益分配

作者:陽新芽

NO.07/18

常見的合作開發(fā)有兩種:一種是同股同權,某一方單獨操盤或聯(lián)合操盤,但共同享受整個項目的收益分配。

第二種是非同股同權,房企之間分地塊開發(fā),各付盈虧,即——“分地塊、分帳套合作開發(fā)”。

在地產(chǎn)收并購實操中,“分地塊、分帳套合作開發(fā)”其實蠻常見到的,新芽分享一個自己的實操案例:

某房企登山哥在其項目公司A名下有一住宅項目,項目分兩期開發(fā)。一期已建設過半,目前已處于銷售階段;二期尚未動工,處于方案設計報批階段。登山哥因為資金問題,欲對二期進行轉(zhuǎn)讓,因為種種原因,無法單獨將二期剝離。

項目公司截止合同簽定前,共負債4.9億,其中有登山哥提供的股東借款4.2億;對第三方借款0.7億。

01 交易路徑選擇

上述收購案例中,目標公司名下有多宗地塊而我方感興趣的僅是其中一宗,這種情況下一般可以通過兩種方式解決:

模式1:先剝離再股轉(zhuǎn)。

模式2:分地塊分帳套獨立核算。即收購部分股權,但雙方約定“該部分股權”對應“目標地塊100%開發(fā)收益權”,和原股東之間采用“分帳套方式獨立核算、獨立投入、操盤,獨立享有收益、承擔風險”。

以上兩種方式各有優(yōu)劣勢:

1、剝離后轉(zhuǎn)讓模式:不可避免得會涉及前期稅費的繳納,且流程較為繁瑣復雜;

2、分地塊獨立核算的模式:前期可避免交易稅費的繳納且流程簡單,僅需要完成一步股轉(zhuǎn)即可,但是對于協(xié)議及風控上更加嚴格,后期操盤中相互扯皮的事會比較多。

02 案例分解

案例中,雙方協(xié)商,采用分地塊、分帳套模式。

即收購目標公司80%的股權,對應二期地塊的開發(fā)權益,雙方分賬套獨立核算。目標公司其余資產(chǎn)權益仍歸登山哥公司所有,目標地塊與保留地塊的成本、稅費、收益、債權債務按照各自區(qū)域獨立核算并分別成立專屬資金賬戶負責專屬記賬及獨立收、支。

交易結(jié)構如下圖:

在分地塊合作的模式下,為了防止后期扯皮,約束好各方責任義務,這三個問題必須事先約定清楚:

問題1:成本、費用、收入、稅費等如何獨立進入彼此賬套,公共部分如何分攤?

問題2:如何將債權債務關系梳理清楚,保證第三方金融機構不向我方追償。

問題3:交易對價應該如何分解?

03 如何保障合作安全

關于上述三大重點問題,我們來看案例中是如何進行約定的:

一、權責劃分約定:

1、我司、登山哥公司分別負擔二期、一期的建設、投入、收益、債務、責任。在財務上獨立核算,并按分別投入資金進行開發(fā)、管理、銷售、承擔盈虧。

2、因二期產(chǎn)生一切糾紛或行政處罰,由我司負責處理并承擔相應的責任和風險;因一期產(chǎn)生一切糾紛或行政處罰,由登山哥司負責處理并承擔相應的責任和風險。

二、開發(fā)成本及稅費的獨立核算:

1、凡是可以專屬于各自項目(一期、二期)的費用、收益、責任、投入均進行專屬記賬,獨立核算。

2、各自項目應開立獨立的銀行賬戶負責各自項目的收入和支出,便于資金方面的獨立核算。所開立賬戶分別為“二期專屬資金賬戶”和“一期專屬資金賬戶”。

3、企業(yè)所得稅、土地增值稅按照如下方式分攤:目標地塊的稅費由甲方承擔,保留項目的稅費由乙方承擔。如相關稅費無法區(qū)分項目歸屬并通過目標公司統(tǒng)一清算支付的,則目標地塊與保留項目按照其計容可售建筑面積按比例分攤。

三、債權、債務的獨立核算:

1、目標公司的債權、債務按照一期、二期予以分割,通過不同的專屬資金賬戶負責收款和還款,一期專屬資金賬戶金額不足還款的,由登山哥公司負責補足;二期專屬資金賬戶不足還款的,則由我司負責補足。

2、對于債務,由于項目公司層面負債合計4.9億元。雙方約定納入項目二期債務1.6億,其余均保留至項目一期核算范圍,由登山自行承擔。

04 對價安排

案例中,雙方經(jīng)過多次協(xié)商約定,目的地塊作價2.4億。

總交易對價=股權對價+債權對價

由于項目公司層面負債4.9億,雙方約定,2.4億拆分為股權轉(zhuǎn)讓款8000 萬元+二期核算債務1.6 億元,其他債務約 3.3 億元均由保留地塊償還。

注:我司承擔的1.6億債務,我司通過股東借款方式提供給項目公司,未來項目二期(即我司操盤的地塊)負責這1.6億償還給我司。16000萬元股東借款,由目標公司優(yōu)先償還除登山哥公司股東借款之外的其他負債,登山哥公司股東借款之外的其他負債全部清償完畢后,如有余額,則由目標公司向登山哥公司償還部分股東借款。

最后,分地塊合作,限于篇幅,很多東西沒法在文中深入展開,在新芽的《投拓綠皮書》《測算紅皮書》中,我們專門拿出了案例,對諸如“如何對測算模型進行調(diào)整?公共部分的費用具體如何分攤核算?整體融資款如何分別流入使用?”…等做了詳細講解,具體如下方思維導圖。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“投拓狗日記”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經(jīng)授權,請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

原標題: 地產(chǎn)并購(七):分地塊合作開發(fā)!

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    劉韜

    劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結(jié)構設計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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