并購時，購買方為全面了解收購標的，防范收購風險，而從法務、財務、工程、市場等多角度做的調(diào)查工作

一般聘請第三方作為盡調(diào)執(zhí)行人，收購方出資并審查結(jié)果

一般是股權(quán)收購簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的“甲方”，旨在獲得標的公司股權(quán)，便于對目標地塊進行商業(yè)再開發(fā)，獲取投資收益的一方

如無特別說明，此處股權(quán)收購方即為中國鐵建房地產(chǎn)指中國鐵建房地產(chǎn)集團有限公司及所屬子公司，也就是我方

指股權(quán)收購時，目標公司中的有些債務可能無法在盡調(diào)中查出

但買方和盡調(diào)方（賣方有可能隱瞞）也不確定是否存在或存在的數(shù)額和形式，稱這列債務為或有債務

總資產(chǎn)減去總負債，有可能是正數(shù)或負數(shù)，通常被用來計算收購對價

完成標的股權(quán)過戶和目標公司資產(chǎn)、證照、材料、現(xiàn)場移交的一系列行為

指基于股權(quán)收購交易的目的，由收購方（甲方）委托第三方對標的公司進行資產(chǎn)、財務、訴訟和糾紛進行審計、評估的截止日

一般標的公司自此日之后至股權(quán)交割前，標的公司不再因業(yè)務經(jīng)營發(fā)生其他經(jīng)營業(yè)務和重大資金往來

也是賣方對標的公司做出陳述、承諾和保證的重要節(jié)點，是約定過渡期雙方權(quán)利義務、先決條件達、成的起點

指自評估基準日至交割日的期間。該期間是股權(quán)收購達成的關(guān)鍵期間，股權(quán)并購流程推動的主要時期

收購方和賣方會根據(jù)溝通、交流的結(jié)果按流程推進相關(guān)緊前工作，為股權(quán)交割做好充足準備

資產(chǎn)評估則是由專門的評估機構(gòu)和專門的評估人員，依據(jù)國家規(guī)定的有關(guān)法律法規(guī)和有關(guān)政策以及有關(guān)的資料數(shù)據(jù)，根據(jù)特定的評估目的

遵循適用的評估原則、評估范圍、評估程序和評估標準，運用科學的評估方法和統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估資產(chǎn)的市場價值進行評定估算的過程

簡言之，資產(chǎn)評估就是對資產(chǎn)在某一時點的價格進行評定估算

一般是無完全法律效力的，但是可以約束雙方談判、啟動盡職調(diào)查及未來交易的初步約定

比意向書的法律效力更強，一般都約定了主要的商務條款，交易細節(jié)需要通過正式協(xié)議完善

一般共管或支付定金，可根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果確定是否交易，具備一定的靈活性

盡職調(diào)查結(jié)束后，買賣雙方最終簽訂的具有法律效力的合約

全部交易條款和流程必須在此文件中清晰體現(xiàn)，簽訂后，交易成立，可以執(zhí)行過戶或交割等工作

通過直接或間接收購項目公司股權(quán)，達到控制土地等核心資產(chǎn)的目的

直接購買項目公司的土地或在建工程，不涉及股權(quán)和債權(quán)

（1）本項目必須已經(jīng)交齊土地出讓金、并取得土地證；

（2）完成投資總額的25%；

（3）原有項目已取得的各項審批、開發(fā)手續(xù)需進行變更，

手續(xù)繁雜；

（4）對于被并購方而言，需繳納土地增值稅、契稅、營業(yè)稅（教育城建附加）、印花稅、所得稅等稅項，稅費比較多，進而可能導致并購價款的增加

股權(quán)對價=土地價值（土地原始成本+溢價）+公司流動凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價

只能通過項目公司（或投資標的）的凈利潤來消化的對價款，也稱為股權(quán)溢價

項目公司凈利潤-溢價=我司到手凈利潤

合并報表中的合并范圍應當以控制作為基礎(chǔ)予以確定，控制是指投資方擁有對被投資方的權(quán)利

通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)利影響其回報金額