對(duì)于每個(gè)地產(chǎn)投資拓展人員而言，招拍掛僅僅是專業(yè)基礎(chǔ)的體現(xiàn)，而真正能夠體現(xiàn)出專業(yè)能力的拿地方式還是收并購(gòu)方式。

在我做過(guò)的許多案例中，收并購(gòu)方式也是五花八門(mén)，而其中的坑也是蠻多的，對(duì)于法務(wù)、稅務(wù)等方面的專業(yè)要求也會(huì)更高。

投拓狗的能力進(jìn)階也就像是金字塔爬坡的過(guò)程。

接下來(lái)，我還是想寫(xiě)一些專業(yè)性的東西，希望能將我的經(jīng)歷實(shí)操中的一些案例進(jìn)行總結(jié)剖析，與大家分享，共同進(jìn)步。

另外陌爺只是我用來(lái)寫(xiě)公眾號(hào)的筆名，目前我還是在某大型房企從事相關(guān)拓展類的工作，還是留給大家一些神秘感吧，共同進(jìn)步才是目的

今天就專題講一下土地作價(jià)入股和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

最常見(jiàn)的收購(gòu)方式主要也就是兩大類，股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)

股權(quán)收購(gòu)由于其流程簡(jiǎn)單收購(gòu)周期短，前期稅費(fèi)少，協(xié)議談好后到工商局做個(gè)變更就可以，是房企收并購(gòu)的利器。

然而，如果項(xiàng)目公司不干凈，債權(quán)債務(wù)較為復(fù)雜且難以重組，尤其是遇到些土老板，啥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都忘項(xiàng)目公司裝，這種情況不得不去做資產(chǎn)收購(gòu)。

而資產(chǎn)收購(gòu)最常見(jiàn)的包括土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和在建工程轉(zhuǎn)讓，邏輯相同，實(shí)操中的復(fù)雜程度稍有區(qū)別，一般情況下是要求投資額達(dá)到25%。

直接上案例，幫助大家理解

這個(gè)時(shí)候股權(quán)收購(gòu)顯然是不適用的。A公司的股東是個(gè) 小老板，當(dāng)時(shí)找到我司，跟對(duì)方初步接洽后，給對(duì)方提出了一下兩個(gè)合作模式

（1）土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓模式：我司成立SPV公司，用以受讓目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)，但由于當(dāng)?shù)卣畬?duì)于投資額25%的要求限制，我司要求A公司將土地使用權(quán)抵押給我方

然后由我司墊資開(kāi)發(fā)至轉(zhuǎn)讓要求后轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，流程周期較長(zhǎng)，且不可控因素較多。

（2）土地作價(jià)入股方式：A公司單獨(dú)成立項(xiàng)目公司，由于當(dāng)?shù)卣弑O(jiān)管條件較弱，政府對(duì)于土地作價(jià)入股不視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此A公司可以將目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓至項(xiàng)目公司，而不受25%投資額的要求，目標(biāo)地塊評(píng)估價(jià)6億元（原始成本2億），全部進(jìn)注冊(cè)資本金。

由于A公司后期表示想留有部分股權(quán)享受開(kāi)發(fā)收益，因此在土地作價(jià)入股完成后，我司收購(gòu)60%股權(quán)

以上兩個(gè)方案中，最終選擇了第二種土地作價(jià)入股的方式

接下來(lái)帶著問(wèn)題具體看下面的案例

（1）  什么情況下采用出資方式剝離目標(biāo)地塊？

（2）  土地作價(jià)入股和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的異同點(diǎn)？

（3）  交易過(guò)程中有哪些稅費(fèi)，應(yīng)該如何繳納？

細(xì)化一下上面的案例

也就是說(shuō)，不僅土地價(jià)格評(píng)估價(jià)教獲取成本漲了4個(gè)億，而且對(duì)方還要溢價(jià)1個(gè)億，當(dāng)時(shí)心里想，對(duì)方才是搞地產(chǎn)的，開(kāi)發(fā)商充其量建建房子，咱搞的是房產(chǎn)啊?。?！

不管了，誰(shuí)讓土地升值了，市場(chǎng)價(jià)格也大幅上漲 了呢，所以算算賬，還是可以達(dá)到投資標(biāo)準(zhǔn)的。

竟然大的方向一致，那就開(kāi)始談?wù)剠f(xié)議，算本細(xì)帳

（一）首先需要搞清楚交易結(jié)構(gòu)

交易結(jié)構(gòu)圖如下所示，應(yīng)該說(shuō)還是相對(duì)清晰，沒(méi)有那么復(fù)雜的

再分解下交易路徑和條款

（1）首先我方交易的先決條件是A公司解除目標(biāo)地塊對(duì)某銀行的抵押

（2）評(píng)估完成后，A公司成立100%全資的項(xiàng)目公司，暫定項(xiàng)目公司名稱XX置業(yè)有限公司，認(rèn)繳注冊(cè)資本金，由于是土地使用權(quán)作價(jià)入股，故先是2000萬(wàn)完成實(shí)繳，剩余58000萬(wàn)元作為增資款，作價(jià)入股后項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金為60000萬(wàn)

（3）接下來(lái)，項(xiàng)目我們就完成了非常關(guān)鍵的一步，土地剝離，剝離后的項(xiàng)目公司只有目標(biāo)地塊單獨(dú)的資產(chǎn)，接下來(lái)再進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)

（4）我方向A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款4.6億元（含股權(quán)溢價(jià)1億），取得60%股權(quán)

（5）如果直接支付股權(quán)溢價(jià)的話，A公司會(huì)需要繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，同時(shí)也會(huì)增加我方的資金峰值，所以后來(lái)又通過(guò)談判協(xié)商，將溢價(jià)部分由項(xiàng)目公司以A公司前期投入的名義支付，但要求A公司提供足額的發(fā)票供項(xiàng)目公司抵扣，因此是項(xiàng)目公司向A公司支付前期投入10000萬(wàn)/60%=16667萬(wàn)元（大家可以思考下為什么會(huì)要這樣操作）

以上分解步驟完成后，整個(gè)交易模式就清爽 了，后續(xù)我方操盤(pán)，互利共贏，整個(gè)項(xiàng)目的利潤(rùn)也是不錯(cuò)的，算是一筆不錯(cuò)的手并購(gòu)項(xiàng)目

（二）接下來(lái)再看下稅費(fèi)承擔(dān)的原則和邏輯：

雖然是土地作價(jià)入股的合作模式，但是對(duì)于土地轉(zhuǎn)讓而言，土增稅、增值稅、所得稅、契稅、印花稅的是跑不掉的。

而稅費(fèi)承擔(dān)的原則也是比較簡(jiǎn)單，除了契稅由項(xiàng)目公司繳納外，其余均有轉(zhuǎn)讓方繳納

A公司：土增稅、增值稅、所得稅

項(xiàng)目公司：契稅

我方：無(wú)稅費(fèi)

（三）再回過(guò)頭來(lái)看一下土地作價(jià)入股與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的異同點(diǎn)，兩種方式的相同點(diǎn)在于所需繳納的稅費(fèi)相同，不同點(diǎn)在于注冊(cè)資本金是否會(huì)發(fā)生變化等。

總結(jié)一下，這篇分享案例的知識(shí)點(diǎn)

【1】股權(quán)收購(gòu)由于其流程簡(jiǎn)單收購(gòu)周期短，前期稅費(fèi)少，協(xié)議談好后到工商局做個(gè)變更就可以，是房企收并購(gòu)的利器，因此能股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下盡量選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

【2】而資產(chǎn)收購(gòu)最常見(jiàn)的包括土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和在建工程轉(zhuǎn)讓，邏輯相同，實(shí)操中的復(fù)雜程度稍有區(qū)別，一般情況下是要求投資額達(dá)到25%

【3】土地作價(jià)入股與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的相同點(diǎn)在于所需繳納的稅費(fèi)相同

【4】土地作價(jià)入股與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同點(diǎn)在于注冊(cè)資本金的變化

【5】土地作價(jià)入股后注冊(cè)資本金如何確定：如果原公司注冊(cè)資本金為實(shí)繳，那么作價(jià)入股后注冊(cè)資本金為評(píng)估價(jià)與已實(shí)繳部分之和；如果原公司注冊(cè)資本金為認(rèn)繳，那么一般操作是按照評(píng)估價(jià)先實(shí)繳再增資，注冊(cè)資本金即為評(píng)估價(jià)

【6】 關(guān)于股權(quán)溢價(jià)的處理技巧：一般在實(shí)操過(guò)程中為了合理避稅，以及減少收購(gòu)方的資金峰值，可以將溢價(jià)處理為項(xiàng)目公司向合作方支付的前期配套費(fèi)用或是由項(xiàng)目公司向合作方優(yōu)先分配利潤(rùn)的方式，而在本項(xiàng)目實(shí)操中選擇的是前者

【7】 土地出資是否會(huì)被視同土地轉(zhuǎn)讓，而要求投資額達(dá)到25%的問(wèn)題，我在實(shí)操過(guò)程中遇到很多，具體需要結(jié)合當(dāng)?shù)卣?，有的地方受限但是有的地方?jīng)]有要求，所以需要及時(shí)跟相關(guān)部門(mén)溝通