明辨律法 作者：王懷志 鄭宏宇
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被執(zhí)行人為一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)追加該股東為被執(zhí)行人的，法院應(yīng)予支持。
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十條
作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
北京市第三中級(jí)人民法院（2017）京03執(zhí)171號(hào)《執(zhí)行裁定書(shū)》
（一）案件基本事實(shí)
北京自由聯(lián)盟文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)自由聯(lián)盟公司)與北京和虞視空文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)和虞視空公司）仲裁糾紛一案，北京仲裁委員會(huì)作出的（2017）京仲裁字第0081號(hào)裁決已經(jīng)發(fā)生法律效力，申請(qǐng)執(zhí)行人自由聯(lián)盟公司向北京市第三中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京三中院）申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，北京三中院于2017年2月14日立案執(zhí)行后依法向被執(zhí)行人和虞視空公司發(fā)出執(zhí)行通知，責(zé)令其接到執(zhí)行通知后立即履行該法律文書(shū)確定的義務(wù)。
在案件執(zhí)行中，由于被執(zhí)行人和虞視空公司無(wú)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，致使自由聯(lián)盟公司的合法權(quán)益無(wú)法得到保障。自由聯(lián)盟公司稱(chēng)和虞視空公司為自然人獨(dú)資公司，姚某作為其法定代表人、自然人股東，個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)存在混同，存在利用公司惡意規(guī)避執(zhí)行，逃避債務(wù)的情形，故申請(qǐng)追加姚某為被執(zhí)行人。
經(jīng)北京三中院查明：自由聯(lián)盟公司與和虞視空公司仲裁一案，自由聯(lián)盟公司依據(jù)北京仲裁委員會(huì)作出的(2017)京仲裁字第0081號(hào)仲裁裁決向本院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，本院以（2017)京03執(zhí)171號(hào)立案執(zhí)行。在執(zhí)行過(guò)程中，經(jīng)查詢(xún)，和虞視空公司名下無(wú)銀行存款、房產(chǎn)、車(chē)輛、股權(quán)等財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。和虞視空公司為自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，姚遠(yuǎn)系和虞視空公司的唯一股東。本案審查過(guò)程中，和虞視空公司承認(rèn)無(wú)償還債務(wù)能力。
（二）執(zhí)行結(jié)果
追加姚某為（2017)京03執(zhí)171號(hào)案的被執(zhí)行人，在北京和虞視空文化發(fā)展有限公司應(yīng)履行而未履行的債務(wù)范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。
（三）裁判理由
作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)追加該股東為被執(zhí)行人的，應(yīng)予支持。本案中，和虞視空公司作為一人有限責(zé)任公司，不能清償法律文書(shū)確定的債務(wù)，且該公司唯一的股東姚某未能提供證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，故自由聯(lián)盟公司申請(qǐng)追加姚某為被執(zhí)行人，符合法律規(guī)定，故裁定支持追加姚某為（2017）京03執(zhí)171號(hào)案的被執(zhí)行人，在和虞視空公司應(yīng)履行而未履行的債務(wù)范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。
根據(jù)法律規(guī)定，公司以其全部注冊(cè)資本為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。在案件執(zhí)行過(guò)程中，亦應(yīng)以公司作為被執(zhí)行人，在公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行查控和處置，此系公司法人人格與有限責(zé)任之應(yīng)有之義。但當(dāng)出現(xiàn)例外情況時(shí)，如公司股東濫用權(quán)力、股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混動(dòng)等法定情形時(shí)，適用“公司法人人格否認(rèn)制度”，應(yīng)當(dāng)“刺破公司面紗”，承擔(dān)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)亦突破法人財(cái)產(chǎn)，而包含股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)。
然在《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)規(guī)定）發(fā)布前，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定均僅限于實(shí)體法，即主要規(guī)定于公司法及相關(guān)解釋中，但在程序法層面并無(wú)具體規(guī)定。因此導(dǎo)致在仲裁案件中，因仲裁協(xié)議的相對(duì)性致使仲裁程序中未列股東為仲裁裁決方當(dāng)事人時(shí)，在執(zhí)行中追加公司股東為被執(zhí)行人缺乏程序法上的法律依據(jù)。
2016年頒布的上述規(guī)定首次對(duì)追加股東作為被執(zhí)行人作出明確規(guī)定，其中，第二十條規(guī)定，作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
由于公司信用制度尚未完全建立、公司財(cái)務(wù)制度尚不規(guī)范等各種原因，在司法實(shí)踐操作中大量存在公司利用股東有限責(zé)任逃避執(zhí)行的情形。本案系正確適用《追加規(guī)定》,追加股東，擴(kuò)大執(zhí)行財(cái)產(chǎn)范圍以成功執(zhí)行完畢的典型案例。
作為本案執(zhí)行依據(jù)的仲裁裁決的雙方即自由聯(lián)盟公司與虞時(shí)空公司二公司，和虞時(shí)空公司的唯一股東姚某并非裁決一方當(dāng)事人。自由聯(lián)盟公司亦僅以和虞時(shí)空公司為被執(zhí)行人申請(qǐng)執(zhí)行。本案中，姚某作為和虞時(shí)空公司的唯一股東，未提供證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，北京三中院依據(jù)自由聯(lián)盟公司申請(qǐng)追加姚某為本案被執(zhí)行人，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，保障了自由聯(lián)盟公司的合法權(quán)益。
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