作者：蔣陽兵

來源：商海律盾（ID:faguanlaojiang)

保潔麗日用品（深圳）有限公司是深圳最早的外商投資精細化工企業(yè)，批準文號“深羅字001號”，經(jīng)營有家居清潔類、衣物洗護類、消毒清潔類、個人護理類、美容化妝品、專業(yè)清潔護理類及OEM洗護類7大類400多個品種的系列產(chǎn)品，其中漂白水是保潔麗的拳頭產(chǎn)品，在香港享有“漂白水大王”的盛譽。2003年6月“保潔麗”被評為“深圳市百萬市民心中的誠信企業(yè)/喜愛品牌”。

2018年以來保潔麗公司經(jīng)歷了企業(yè)經(jīng)營上的變故，導致經(jīng)營危機。一方面是拖欠近兩百戶供應商貨款、廠房租金、員工工資，涉及眾多訴訟執(zhí)行案件（分布于全國各地），年近70歲的公司法定代表人陸某疲于奔命，甚至出售了自己在香港的房產(chǎn)用以墊付員工工資、支付貨款、訴訟費和律師費。然終難以應對洶涌而來的眾多訴訟執(zhí)行案件和供貨商的追討。另一方面?zhèn)€別執(zhí)行案件查封工廠現(xiàn)場物品但遲遲不予處置，導致持續(xù)產(chǎn)生高額的租金（被查封期間所產(chǎn)生的租金已遠遠超過所查封物品的價值）。

客戶原本就訴訟案件事宜找到蔣陽兵律師團隊。蔣陽兵律師經(jīng)分析后，認為向法院申請破產(chǎn)才能實現(xiàn)對債權(quán)人、債務人及其股東各方利益的最大化，法定代表人陸某才可從訟累中解脫出來，持續(xù)無何止的應對訴訟執(zhí)行案件將嚴重損害各方利益，且浪費司法資源。客戶看了蔣陽兵律師團隊的法律服務方案后，表示充分的認可并委托提供法律服務。

作為代表債務人申請申請破產(chǎn)清算，蔣陽兵律師團隊先是向深圳市龍崗區(qū)人民法院申請執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)程序，執(zhí)行法官以債務人存在逃避執(zhí)行嫌疑為由未予理會。后向執(zhí)行法官提交多份補充意見和證據(jù)材料，執(zhí)行法官終決定移送破產(chǎn)審查。

深圳市龍崗區(qū)人民法院經(jīng)立案審查，裁定不予受理破產(chǎn)申請。后向深圳市中級人民法院提起上訴。深圳市中級人民法院最終裁定受理保潔麗公司的破產(chǎn)清算案件并指定深圳市龍崗區(qū)人民法院審理。

隨后，深圳市龍崗區(qū)人民法院為本案指定了管理人，破產(chǎn)清算案件正有序進行中。進入破產(chǎn)程序后，各法院中止了正在進行的訴訟執(zhí)行案件，并不再受理新的針對保潔麗公司的訴訟執(zhí)行案件。

在破產(chǎn)程序中，代理律師為陸某整理了大量其個人向公司墊付費用的證據(jù)材料，向管理人申報債權(quán)300余萬元（其中將墊付員工工資、經(jīng)濟補償金、社保費近200萬元申報為職工債權(quán)）。對于所墊付款項的債權(quán)性質(zhì)確實在實踐操作中存在較大的爭議。為此，蔣陽兵律師團隊多次向管理人提交法律意見和證據(jù)材料，最終管理人和法院確認了我方所申報的墊付工資、經(jīng)濟補償金、社保的債權(quán)金額并認定為職工債權(quán)。結(jié)合公司破產(chǎn)財產(chǎn)的情況，現(xiàn)管理人所接管的破產(chǎn)財產(chǎn)將首先用于法定代表人陸某的墊付款，陸某的墊付的款項基本能受償。

保潔麗日用品（深圳）有限公司此次成功進入破產(chǎn)程序，可避免法定代表人陸某在案件執(zhí)行過程中被限制高消費和限制出入境等風險，并避免了新增加訟累給其造成經(jīng)濟損失和精神傷害。

對于債權(quán)人來說，避免了浪費大量的人力、物力、時間和精力去提起毫無價值的訴訟和執(zhí)行。對于法院來說，通過破產(chǎn)程序的一攬子概括性債權(quán)債務和財產(chǎn)的清理、執(zhí)行，節(jié)省了司法資源，化解了眾多執(zhí)行案件。

此外，員工的工資、經(jīng)濟補償款、社保費屬職工債權(quán)，在破產(chǎn)程序中可優(yōu)先受償。另根據(jù)《深圳特區(qū)欠薪保障條例》的相關(guān)規(guī)定，對于企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，員工可憑法院受理破產(chǎn)裁定書向政府申請墊付欠薪。

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原標題： 實務案例 | 蔣陽兵律師團隊力促香港客戶的內(nèi)地企業(yè)破產(chǎn)并確認法定代表人墊付款為職工債權(quán)優(yōu)先受償