作者：王彬

來源：負險不彬（ID：fuxianbubin）

一、私募股權(quán)投資基金產(chǎn)品備案總體要求 

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金募集完畢后20個工作日，應(yīng)當依法申請備案，各類私募基金均應(yīng)到基金業(yè)協(xié)會備案，否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)的活動。私募基金備案不是行政審批，堅持適度監(jiān)管，事中事后監(jiān)管的原則。

（一）私募股權(quán)基金名稱要求

1、禁止性行為。一是私募投資基金名稱不得明示、暗示基金投資活動不受損失或承諾最低收益，不得含有安全、保險、避險、保本、穩(wěn)贏等可能誤導(dǎo)或混淆投資人判斷的字樣，不得違規(guī)使用“高收益”、“無風險”等與私募投資基金風險收益特征不匹配的表述。二是私募投資基金名稱不得含有虛假記載和誤導(dǎo)性陳述，不得對投資業(yè)績進行預(yù)測，不得在未提供客觀證據(jù)的情況下使用最佳業(yè)績、最大規(guī)模和名列前茅、最強等夸大或誤導(dǎo)基金業(yè)績的字樣。三是未經(jīng)合法授權(quán)、私募投資基金名稱中不得使用知名人士姓名、知名機構(gòu)的名稱或商號。四是私募投資基金名稱不得使用“資管計劃”、“信托計劃”、“專戶”、“理財產(chǎn)品”等容易與金融機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品混淆的相同或相似字樣。

2、私募投資基金名稱應(yīng)當列明體現(xiàn)基金業(yè)務(wù)類別的字樣，且應(yīng)當與基金合同、合伙協(xié)議或公司章程約定的基金投資范圍、投資方向和風險收益特征保持一致。

3、私募股權(quán)投資基金名稱中可以使用創(chuàng)業(yè)投資、并購?fù)顿Y、基礎(chǔ)設(shè)施投資或其他體現(xiàn)具體投資領(lǐng)域特點的字樣，如未體現(xiàn)具體投資領(lǐng)域的特點，則應(yīng)當使用股權(quán)投資字樣。 

4、通過有限合伙、有限責任公司、股份有限公司等形式募集設(shè)立的私募投資基金名稱應(yīng)當符合《工商總局關(guān)于印發(fā)<企業(yè)名稱禁限用規(guī)則><企業(yè)名稱相同相近比對規(guī)則>的通知》（工商企注字[2017]133號）相關(guān)規(guī)定。 

（二）備案材料及信息要求

私募基金管理人應(yīng)當保證基金備案及持續(xù)信息更新中所提供的所有材料及信息（含信息填報信息）應(yīng)真實、準確、完整、不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。私募基金備案材料不完備或不符合規(guī)定的，私募基金管理人應(yīng)當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的要求及時補正。在具體要求上，一是2018年下半年開始，部分基金管理人在備案新產(chǎn)品時，被基金業(yè)協(xié)會反饋要求就存續(xù)的產(chǎn)品進行合規(guī)自查，并提供自查報告。二是2019年年末中基協(xié)產(chǎn)品備案新規(guī)發(fā)布后，在AMBERS系統(tǒng)中產(chǎn)品備案板塊進行了更新，主要集中在基本信息、托管及外包服務(wù)機構(gòu)信息、投資者信息等頁簽下。三是系統(tǒng)還更新了備案承諾函、新增了風險揭示書內(nèi)容與格式指引，以配套備案新規(guī)落實。

（三）備案上傳及填報要求

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）第8條規(guī)定，私募基金募集完畢，私募基金管理人應(yīng)當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，辦理基金備案手續(xù)，報送以下基本信息：一是主要投資方向及根據(jù)主要投資方向注明的基金類型。主要投資方向應(yīng)該與其基金合同或合伙協(xié)議約定的投資范圍一致，與其基金類型、投資類型相對應(yīng)，其說明具體投資方式，明確投資標的。二是基金合同、公司章程或合伙協(xié)議，資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應(yīng)當報送基金招募說明書。以公司、合伙等企業(yè)形式設(shè)立的私募基金，還應(yīng)當報送工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件。三是采取委托管理方式的，應(yīng)當報送委托管理協(xié)議，委托托管機構(gòu)托管基金財產(chǎn)的，還應(yīng)當報送托管協(xié)議。四是基金業(yè)協(xié)會要求的其他信息?；饦I(yè)協(xié)會應(yīng)當在私募基金備案材料齊備后的20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公示私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。

私募基金管理人應(yīng)認真閱讀《私募投資基金備案須知》和系統(tǒng)提示，保證所上傳材料與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺和從業(yè)人員管理平臺填報的內(nèi)容一致，并上傳私募基金備案承諾函、基金合同、風險揭示書、實繳出資證明等相關(guān)書面材料且保證簽章齊全。

（四）禁止投資的范圍的要求

私募投資基金不應(yīng)是借（存）貸活動。下列不符合“基金”本質(zhì)的募集、投資活動不屬于私募投資基金備案范圍：一是變相從事金融機構(gòu)信（存）貸業(yè)務(wù)的，或直接投向金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)；二是從事經(jīng)常性、經(jīng)營性民間借貸活動，包括但不限于通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動；三是私募投資基金通過設(shè)置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經(jīng)營業(yè)績或收益掛鉤；四是投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當資產(chǎn)等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、股權(quán)或其收（受）益權(quán)；五是通過投資合伙企業(yè)、公司、資產(chǎn)管理產(chǎn)品（含私募投  資基金）等方式間接或變相從事上述活動。

（五）重大事項變更的更新要求

私募基金管理人應(yīng)結(jié)合私募金投資運營實際，及時報送基金重大事項變更情況及清算信息，按時履行基金季度、年度更新義務(wù)，發(fā)生如下重大事項的，私募基金管理人要在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告，重大事項具體包括：管理人、托管人發(fā)生變更的；基金合同發(fā)生重大變化的；基金觸發(fā)巨額贖回的；涉及基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁、財產(chǎn)糾紛的；投資金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的項目不能正常退出的；對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。

私募基金管理人為按時履行季度、年度或重大事項信息報送更新義務(wù)累計超過2次，基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。需要注意的是，重大事項變更首次提交后6個月內(nèi)仍未辦理通過或退回次數(shù)超過5次，私募基金管理人將無法進行新產(chǎn)品備案。

（六）防范利益沖突的要求

管理人應(yīng)當公平地對待其管理的不同私募投資基金財產(chǎn)，有效防范私募投資基金之間的利益輸送和利益沖突，不得在不同私募投資基金之間轉(zhuǎn)移收益或虧損。在已設(shè)立的私募股權(quán)投資基金尚未完成認繳規(guī)模70%的投資（包括為支付基金稅費的合理預(yù)留）之前，除經(jīng)全體投資者一致同意或經(jīng)全體投資者認可的決策機制決策通過之外，管理人不得設(shè)立與前述基金的投資策略、投資范圍、投資階段均實質(zhì)相同的新基金。

二、私募股權(quán)投資基金產(chǎn)品備案總體流程

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協(xié)發(fā)[2014]1號）第11條規(guī)定，私募基金管理人在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案，填報，提供要求的資料，并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別。如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同（基金公司章程或合伙協(xié)議）等基本信息。公司型基金自聘管理團隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金在作為基金履行備案手續(xù)同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。同時根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（中基協(xié)發(fā)[2014]1號）第12條規(guī)定，私募基金材料不完備或不符合規(guī)定的，私募基金管理人應(yīng)當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的要求及時補充和反饋。同時第13條規(guī)定，私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當自收集齊備材料之日起20個工作日內(nèi)，通過公司網(wǎng)站公布私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時間、主要投資領(lǐng)域，基金管理人及基金托管人等基本信息。《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）第9條規(guī)定，基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保底。具體流程節(jié)點如下：

（一）選擇基金類型

在目前的基金業(yè)協(xié)會備案系統(tǒng)中，擬備案的基金必須在私募證券基金、私募股權(quán)基金等類型中選擇一種備案，選擇的標準是依據(jù)基金合同約定的投資范圍，根據(jù)實踐中的情況，不允許基金合同對證券、股權(quán)兩類投資方位都同時予以約定。

這里需要注意的是，對于主要投資新三板擬掛牌和已經(jīng)掛牌企業(yè)的新三板基金，建議按照創(chuàng)業(yè)投資基金備案，主要投資上市公司定向增發(fā)的“上市公司定增基金”，基金類型建議選擇“私募股權(quán)投資基金”。

另外，在實務(wù)中，有的基金產(chǎn)品擬投資于掛鉤證券（股票）資產(chǎn)的場外衍生品（如收益互換類產(chǎn)品），該產(chǎn)品在選擇基金備案時，建議備案成私募證券投資基金，這主要是因為，根據(jù)廣義證券的含義，衍生品在一定意義上可以被視為證券，此類場外衍生品掛鉤的標的資產(chǎn)是證券，相當于基金間接投資了證券，因此，此類產(chǎn)品不能備案成為私募股權(quán)投資基金。

（二）確認管理人信息

確認私募股權(quán)投資基金管理人的基本信息。

（三）填寫基本信息

這里的業(yè)務(wù)模式主要分為三類：一是既募集也投資。是指私募基金管理人負責基金產(chǎn)品的募集，又負責基金的投資運作（募集方式可以是管理人直銷加第三人代銷）。二是只募集。是指私募基金管理人只負責基金募集，并聘請其他投資顧問進行基金的投資運作。三是只投資。私募基金管理人只負責基金的投資運作，完全由代銷機構(gòu)負責基金產(chǎn)品的募集。

為落實2019年年末出臺的《備案須知》新規(guī)，在填寫基本信息的環(huán)節(jié)中，新增了是否通過SPV進行投資的選項。如果私募投資基金通過公司、合伙企業(yè)等特殊目的載體間接投資底層資產(chǎn)的，應(yīng)當由依法設(shè)立并取得基金托管資格的托管人托管。托管人應(yīng)當持續(xù)監(jiān)督私募投資基金與特殊目的載體的資金流，事前掌握資金劃轉(zhuǎn)路徑，事后獲取并保管資金劃轉(zhuǎn)及投資憑證。管理人應(yīng)當及時將投資憑證交付托管人。

（四）填寫結(jié)構(gòu)化信息和杠桿信息

結(jié)構(gòu)化私募金產(chǎn)品，是指存在一級份額以上的份額為其他級份額提供一定的風險補償和收益分配保障，收益分配不按份額比例計算，由基金合同（或公司章程、合伙協(xié)議等）另行約定的私募基金。基金合同（或公司章程、合伙協(xié)議等）約定，由資產(chǎn)管理人以自有資金提供有限風險補償，且不參與收益分配或不獲得高于按份額比例計算的收益的私募基金，不屬于結(jié)構(gòu)化私募基金產(chǎn)品。

（五）填寫募集信息

填寫募集相關(guān)的具體信息。

（六）填寫合同信息

填寫基金合同的具體信息。

（七）填寫托管及外包服務(wù)機構(gòu)信息

除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應(yīng)當由基金托管人托管，基金財產(chǎn)托管賬戶需填報賬戶名稱、賬號、開戶銀行名稱等相關(guān)信息，托管人主要聯(lián)系人需填報姓名、座機、手機、郵箱等基本信息。契約型基金在在此環(huán)節(jié)填報時，如果未選擇托管，則會彈出系統(tǒng)彈框提示——“契約型私募基金應(yīng)當由具有托管資格的基金托管人進行托管”；合伙型/公司型基金，如果“托管”選否，則需要完成填報“銀行基本賬戶信息”。

若私募基金沒有托管，需要補充提交所有投資者簽署的無托管確認書（“無托管確認書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”里進行說明，基金合同中明確約定本產(chǎn)品無托管且約定了保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制的相關(guān)章節(jié)。

（八）投資經(jīng)理或投資決策人信息

在本環(huán)節(jié)應(yīng)當注意的是，投資經(jīng)理/投資決策人應(yīng)當為在管理人的從業(yè)人員管理系統(tǒng)中登記注冊的人員（非合規(guī)風控負責人）。

（九）填寫投資者信息

這里需要注意的是私募基金投資者設(shè)計的有限合伙企業(yè)的穿透要求，以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或間接投資于私募基金的，需要核實其是否已在基金業(yè)協(xié)會備案，如果已備案，需要在“投資者明細”中填寫產(chǎn)品編碼；如果沒有備案，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業(yè)，企業(yè)型基金的投資者出資情況，即，非在協(xié)會備案的合伙企業(yè)需要穿透核查，并填報二級/三級投資人信息。根據(jù)《私募投資基金備案須知》2019年版第1條第六款規(guī)定，投資者為依法備案的資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

需要注意的是，如果產(chǎn)品沒有外部投資者，彈框提示不能提交備案申請。在投資者信息頁簽，如果私募基金產(chǎn)品沒有外部投資者實繳出資（如只有員工跟投的），會被系統(tǒng)彈框提示，要求“首輪募集結(jié)束之后再提交備案”。同時，此處的系統(tǒng)紅字提示，也已經(jīng)同步更新了產(chǎn)品備案新規(guī)第1條第七款要求，即投資者應(yīng)當確保投資資金來源合法，不得匯集他人資金購買私募投資基金。募集機構(gòu)應(yīng)當核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，且為投資者自己購買私募投資基金，不存在代持。

（十）相關(guān)附件的上傳

三、涉及特殊風險的私募股權(quán)投資基金產(chǎn)品的備案要求

一是根據(jù)《私募基金備案須知》2019年版第1條14、15款規(guī)定，私募基金應(yīng)當單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或參與任何形式的資金池業(yè)務(wù)，不得存在短募長投，期限錯配，分離定價，滾動發(fā)行，集合運作等違規(guī)操作。管理人不得在私募投資基金內(nèi) 部設(shè)立由不同投資者參與并投向不同資產(chǎn)的投資單元/子份 額，規(guī)避備案義務(wù)，不公平對待投資者。

二是私募基金涉及關(guān)聯(lián)交易的，私募基金管理人應(yīng)當在風險揭示書中向投資者披露關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，并提交證明底層資產(chǎn)估值公允的材料，有效實施的關(guān)聯(lián)交易風險控制制度，不損害投資人合法權(quán)益的承諾函等相關(guān)文件。2019年年末的AMBERS系統(tǒng)更新過程中，增加了是否涉及關(guān)聯(lián)交易的選項。關(guān)聯(lián)交易是指私募投資基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金、或者與上述主體有其他重大利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易行為。是否涉及關(guān)聯(lián)交易中如選“是”，需在文本框中詳細描述本基金的基金合同/合伙協(xié)議/公司章程中約定的有效實施的關(guān)聯(lián)交易風險控制機制。

三是私募基金管理人應(yīng)對投資者進行充分的風險揭示，根據(jù)《私募投資基金風險揭示書內(nèi)容與格式指引》，私募基金管理人應(yīng)當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分，重點對私募基金的資金流動性、關(guān)聯(lián)交易、單一投資標的、產(chǎn)品架構(gòu)、底層標的等所涉特殊風險進行披露。私募基金風險揭示書“投資者聲明”部分所列的相關(guān)簽字項，應(yīng)當由全體投資人逐項簽字確認。

四是針對已登記且未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，首次申請私募基金的備案時，根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發(fā)布之前已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募金管理人，應(yīng)當在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。

四、私募股權(quán)投資基金產(chǎn)品備案底層資產(chǎn)披露要求

目前基金業(yè)協(xié)會對底層資產(chǎn)的真實性核查越來越嚴格，在之前的《私募投資基金備案須知》中基金業(yè)協(xié)會明確指出，防止私募基金通過投資架構(gòu)設(shè)計，繞過監(jiān)管。因此，針對基金產(chǎn)品中存在的多層SPV架構(gòu)，基金業(yè)協(xié)會在產(chǎn)品備案審核中，要求基金管理人披露真實的底層資產(chǎn)，明確基金的真實投向，同時對于多層SPV架構(gòu)予以限制，不得通過架構(gòu)設(shè)計，使投資者無法知曉基金的真實投向，并要求自相關(guān)資料中予以披露，要求投資者對基金的真實性投向予以了解。 

除了架構(gòu)設(shè)計上的限制外，為保障底層資產(chǎn)的真實性，基金業(yè)協(xié)會針對基金產(chǎn)品的披露有了更為細化的要求，如基金產(chǎn)品的投資架構(gòu)，擬投標的公司的主要業(yè)務(wù)，估值情況，后續(xù)如何使用基金投資款，基金如何退出，增信擔保措施等問題，再如，在風險揭示書中，要求揭示金可能存在的特殊風險，比如私募基金的產(chǎn)品架構(gòu)風險，單一投資風險，底層資產(chǎn)風險，未來存續(xù)期限內(nèi)流動性風險，未托管風險，關(guān)聯(lián)交易風險等，并要求上傳有全體投資者簽署的風險揭示書，以證明管理人盡到了告知義務(wù)，因此基金管理人在產(chǎn)品備案時應(yīng)如實披露底層資產(chǎn)的情況，并提交底層交易協(xié)議以供核查。

五、特殊投資產(chǎn)品的特殊說明

（一）投資PPP項目

如果備案基金擬投資PPP項目，應(yīng)為政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫或發(fā)改委的PPP項目庫的入庫項目，并要求上傳擬投PPP項目的入庫截圖。

（二）投資明股實債基金產(chǎn)品

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的反饋，對于私募基金管理人發(fā)行明股實債類的基金產(chǎn)品，基金業(yè)協(xié)會將會核查私募基金管理人是否通過明股實債方式投資公司股權(quán)，此種投資方式是否通過SPV變相突破專業(yè)化經(jīng)營的要求，同時，基金業(yè)協(xié)會還將要求，如私募基金管理人持續(xù)發(fā)行此類產(chǎn)品，基金業(yè)協(xié)會將通過多種形式進一步了解私募基金管理人及私募基金的運作情況，甚至要求私募基金管理人列表說明已備案及準備成立的類似私募基金的情況，包括但不限于發(fā)行數(shù)量，實繳規(guī)模，擬投資名稱，資金最終用途等。

（三）投資可轉(zhuǎn)債

為落實2021年1月出臺的《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第8條規(guī)定，私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產(chǎn)用于借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權(quán)投資為目的，按照合同約定為被投企業(yè)提供1年期限以內(nèi)借款、擔保除外，但借款或者擔保到期日不得晚于股權(quán)投資退出日，且借款或者擔保余額不得超過該私募基金實繳金額的20%；中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。對于可轉(zhuǎn)債是否屬于借款尚未明確，但此后，中國基金業(yè)協(xié)會通過優(yōu)化AMBERS系統(tǒng)的方式，增加了有關(guān)可轉(zhuǎn)債的全新填報提示，全面回應(yīng)了可轉(zhuǎn)債投資方式的問題，一是如果私募基金的投資標的涉及“私募債”的，需要在“投資方式”欄目中選擇“可轉(zhuǎn)債”，并且基金管理人還應(yīng)通過說明函的形式書面說明投資場所、投資具體標的和交易方式等信息。二是對于投向滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的私募可轉(zhuǎn)債與可交債的，系標準化的金融產(chǎn)品，屬于私募股權(quán)投資范圍，無投資比例限制，也無期限限制。這一點在中國基金業(yè)協(xié)會于2018年10月22日發(fā)布的《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會就“私募股權(quán)投資基金參與上市公司并購重組”相關(guān)問題答記者問》中已有體現(xiàn)；三是 對于投向未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債，原則上不得超過該基金規(guī)模的20%，按照《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》的要求來，但沒有涉及1年期的限制，通常可以超過1年期。不過，如果超過20%的比例，還需要出函說明合理性，是否接受，具有不確定性。四是對于其中投向區(qū)域性股權(quán)交易中心掛牌企業(yè)的可轉(zhuǎn)債，還是認定為屬于借款，原則上不得超過私募基金對外總投資額的20%。五是對于投向金融資產(chǎn)交易中心的可轉(zhuǎn)債的，因為交易中心掛牌的可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品多屬于債性資產(chǎn)，不屬于私募基金備案范圍，不予備案。這也與近期中央和地方監(jiān)管部分逐步加強對金交所業(yè)務(wù)監(jiān)管的精神一致。這里我們提到的基金規(guī)模、對外總投資額基本上統(tǒng)一按照基金實繳金額進行計算。 

六、基金產(chǎn)品不能備案的后續(xù)處理

（一）緊急情況下的暫停備案

協(xié)會在辦理私募投資基 金備案過程中，若發(fā)現(xiàn)管理人有下列情形之一的，在下列情形消除前可以暫停備案：一是被公安、檢察、監(jiān)察機關(guān)立案調(diào)查的；二是被行政機關(guān)列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執(zhí)行人的；三是被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節(jié)嚴重的；四是拒絕、阻礙監(jiān)管人員或者自律管理人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)或者自律檢查權(quán)的；五是涉嫌嚴重違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)建議的；六是多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規(guī)、自律規(guī)則，侵害投資者合法權(quán)益，未能向協(xié)會和投資者合理解釋被投訴事項的；七是經(jīng)營過程中出現(xiàn)《私募投資基金登記備案問答十四》  規(guī)定的不予登記情形的；八是其他嚴重違反法律法規(guī)和《私募基金管理人內(nèi)部控制指引》等自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，惡意規(guī)避《私募基金管理人登記須知》和《私募基金備案須知》要求，向協(xié)會和投資者披露的內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，經(jīng)營管理失控，出現(xiàn)重大風險，損害投資者利益的。

（二）不予備案的后續(xù)處理

對于協(xié)會不予備案的私募投資基金，管理人應(yīng)當告知投資者，及時解除或終止基金合同，并對私募投資基金財產(chǎn)清算，保護投資者的合法權(quán)益。管理人在私募投資基金到期日起的3個月內(nèi)仍未通過AMBERS系統(tǒng)完成私募投資基金的展期變更或提交清算申請的，在完成變更或提交清算申請之前，協(xié)會將暫停辦理該管理人新的私募投資基金備案申請。

附件：私募股權(quán)投資基金產(chǎn)品募集到備案重要流程節(jié)點概覽

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題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標題： 私募股權(quán)投資基金產(chǎn)品備案全方位解讀