2019年1月9日，武漢中商發(fā)布公告稱，擬收購北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)100%的股權(quán)，消息一出，迅速引發(fā)多方熱議。武漢中商系武漢市國資委設(shè)立的國有企業(yè)，而居然新零售只是民營企業(yè)，這一次收購是一起明顯的“借殼”交易，民企借殼國企本就少見，最終能成功的案例更是少之又少。到底居然之家此番“借殼”能否得償所愿？本期，筆者將和大家聊一聊居然之家的借殼之路。

借殼方：北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)（下稱“居然新零售”），成立于2015年，由居然之家投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“居然控股”）出資設(shè)立，是一家以中高端為經(jīng)營定位、為顧客提供家庭設(shè)計(jì)和裝修、家居建材等一站式服務(wù)的大型泛家居消費(fèi)企業(yè)，也是行業(yè)龍頭企業(yè)之一，其業(yè)務(wù)涵蓋了家居產(chǎn)品零售、家裝服務(wù)等領(lǐng)域。

殼公司：武漢中商集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“武漢中商”），始創(chuàng)于1985年，由武漢中商控股股東武漢商聯(lián)（集團(tuán)）有限公司控股（下稱“武漢商聯(lián)”），1997年在深交所上市。武漢中商是一家以商貿(mào)零售業(yè)為主業(yè)，同時(shí)涉足商業(yè)物業(yè)開發(fā)、商場裝飾裝修、電子商務(wù)等產(chǎn)業(yè)的“同業(yè)多元化、零售多業(yè)態(tài)、連鎖跨區(qū)域、治理現(xiàn)代化”的國有控股大型商業(yè)上市公司。

（一）借殼動(dòng)因

1、降低上市風(fēng)險(xiǎn)，節(jié)約時(shí)間成本

一方面若選擇通過IPO上市，企業(yè)需要面臨三年利潤率達(dá)標(biāo)等系列條件，且首次公開募股失敗，還將面臨三年內(nèi)不得再申請的風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，證監(jiān)會(huì)對企業(yè)上市審核十分嚴(yán)苛，且審核速度較慢，時(shí)間成本難以估量。對于居然新零售而言，其競爭對手紅星美凱龍的上市及泛家居行業(yè)市場的縮減，意味著資本角逐早已開始，時(shí)間就是金錢。而借殼上市流程相對簡化，可以幫助居然新零售快速登陸資本市場，拓寬融資渠道，及時(shí)占領(lǐng)一席之地。

2、緊握政策平臺(tái)，加速企業(yè)轉(zhuǎn)型

泛家居行業(yè)是一個(gè)高度市場化的行業(yè)，準(zhǔn)入門檻相對較低，競爭本就激烈，適逢國家對家具企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、加強(qiáng)品牌建設(shè)的政策導(dǎo)向， 居然新零售借力政策“東風(fēng)”，借殼武漢中商，獲取政策和市場兩大資源，為企業(yè)向新零售轉(zhuǎn)型奠定良好基礎(chǔ)。

（二）售殼動(dòng)因

1、解決同業(yè)競爭問題

2014年7月，武漢商聯(lián)依據(jù)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)文件規(guī)定，承諾將在5年內(nèi)解決旗下武漢武商集團(tuán)股份有限公司、中百控股集團(tuán)股份有限公司、武漢中商集團(tuán)股份有限公司的同業(yè)競爭問題，這意味著武漢商聯(lián)最晚需在2019年7月前解決該問題。對比三家上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、營業(yè)收入和市值來看，武漢中商各項(xiàng)情況相對較差，及時(shí)“出手”，借力居然新零售也不失為消除內(nèi)部同業(yè)競爭和挽救企業(yè)的一計(jì)良策。

2、響應(yīng)國企混改政策

自2015年來，中共中央及國務(wù)院出臺(tái)一系列國企改革文件，鼓勵(lì)國有企業(yè)積極實(shí)行改革，加快改革步伐，提升國企競爭力，多家國有企業(yè)已經(jīng)開展有效的改革措施，包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、鼓勵(lì)國有資本入股非國有企業(yè)等。武漢中商則通過引進(jìn)民營資本成為上市股東，與居然新零售進(jìn)一步整合的模式，進(jìn)一步優(yōu)化武漢中商產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)競爭力。

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2019年1月9日，武漢中商發(fā)布停牌公告，明確正在籌劃以發(fā)行股份購買居然新零售全體股東合計(jì)持有的居然新零售100%股權(quán)。同時(shí)，武漢中商控股股東武漢商聯(lián)（集團(tuán)）有限公司與居然控股針對本次收購簽署了《重組框架協(xié)議》。

根據(jù)武漢中商1月23日發(fā)布交易預(yù)案顯示，本次交易標(biāo)的的交易價(jià)格初步確定363億元383億元之間，按照中值373億元、本次發(fā)型股票價(jià)格6.18元/股計(jì)算，武漢中商本次需向居然新零售24位股東發(fā)行6，035，598，690股，交易完成后，居然新零售將成為武漢中商的全資子公司，居然新零售的股東將成為武漢中商的股東。

6月13日，武漢中商公布交易報(bào)告書，載明本次交易價(jià)格為356.5億元，擬交易的股東共23名，向居然新零售股東發(fā)行股票的數(shù)額調(diào)整為5，76，608，403股 ，股票價(jià)格為6.18元/股。此外，居然新零售對 2019 年至 2021 年的業(yè)績做出了相應(yīng)承諾。6月17日，武漢市人民政府的同意了武漢中商與居然新零售并購交易，為雙方交易奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。6月27日，武漢中商向證監(jiān)會(huì)提交了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請材料。

在7月至11月間，證監(jiān)會(huì)多次向武漢中商就本次交易進(jìn)行問詢，最終在11月28日，武漢中商收到了證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)通知（證監(jiān)許可【2019】2512號(hào)），根據(jù)證監(jiān)會(huì)的批復(fù)，武漢中商對交易報(bào)告進(jìn)行調(diào)整，最終確定交易價(jià)格為356.5億元，向居然新零售22名股東發(fā)行的股票數(shù)量為5，76，608，403股 。

2019年12月20日，武漢中商完成股票發(fā)行，這也意味著其控股股東將變更為居然控股，居然控股直接持有上市公司 42.68%的股份；武漢中商的實(shí)際控制人變更為汪林朋，汪林朋及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有武漢中商 61.94%的股份。12月23日，武漢中商正式更名為“居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司”，公司法定代表人也變更為汪林朋，一切的變化都宣告著居然之家成功“借殼”。