自《資管新規(guī)》實施以來，去杠桿、去通道化就成為金融行業(yè)的主旋律，在“非標轉標”、 “大集合公募改造”的進程中去通道化的效果顯著。

通道業(yè)務通常伴隨著多層嵌套，而多層嵌套又存在著隱匿業(yè)務風險和資金“空轉”套利等交叉金融風險。在《資管新規(guī)》出臺以前，證監(jiān)體系的券商、期貨、基金公司與銀保監(jiān)體系的銀行、信托、保險資管在開展資管業(yè)務時，因投資限制、投資范圍、杠桿比例、合格投資者等要求不統(tǒng)一，而衍生出來多層嵌套，以謀取監(jiān)管套利，監(jiān)管部門也通過各種監(jiān)管措施進行限制，例如限制 “委托貸款、銀信合作、銀證合作、銀證信合作”等通道業(yè)務?！顿Y管新規(guī)》頒布后，明確規(guī)定禁止規(guī)避監(jiān)管要求的多層嵌套和通道業(yè)務，同時嚴格控制產(chǎn)品嵌套層數(shù)。

眾所周知，資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品設計經(jīng)常會涉及到雙層結構，例如私募基金+專項計劃、信托計劃+專項計劃、專項計劃+公募基金等，那么在進行投資時，尤其投資者為金融產(chǎn)品時，算是多層嵌套嗎？今天大家就跟著小編一起來看看。

《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第四十四條規(guī)定：資產(chǎn)管理計劃接受其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與，證券期貨經(jīng)營機構應當切實履行主動管理職責，不得進行轉委托，不得再投資除公募基金以外的其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

按照規(guī)定，只能嵌套兩層資管產(chǎn)品，嵌套后只能投公募基金。這里有一個關鍵點就是ABS產(chǎn)品是否算資管產(chǎn)品？

我們先來看一下什么是資管產(chǎn)品：包括但不限于銀行理財產(chǎn)品，資金信托計劃，證券公司、基金公司、基金子公司、期貨公司和保險資產(chǎn)管理公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，公募證券投資基金，私募投資基金等。

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品雖然是證券公司、基金子公司或者信托公司發(fā)行的產(chǎn)品，但是會在交易所掛牌上市，或者在銀行間交易，屬于標準化產(chǎn)品。ABS產(chǎn)品不能算作“單純的”資管產(chǎn)品，而是屬于標準化債權產(chǎn)品，類似于債券，可以在公開市場認購和交易。所以如果是標準化的ABS產(chǎn)品本身并不算做“一層”嵌套。

《管理辦法》在第二條也有規(guī)定：證券期貨經(jīng)營機構非公開募集資金開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，由中國證券監(jiān)督管理委員會另行規(guī)定。

《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃備案管理辦法（試行）》 第二十五條規(guī)定：對于無正當事由將資管產(chǎn)品或其收受益權作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券，或者以資產(chǎn)支持證券形式規(guī)避監(jiān)管要求的情形，應當視為一層嵌套。

該規(guī)定也說明滿足要求的資產(chǎn)支持證券本身是不屬于一層嵌套的。

但是還有一個問題，ABS本身不算做一層嵌套，那么針對雙SPV結構呢？

我們先來看一下協(xié)會備案要求，據(jù)同業(yè)說，在進行金融產(chǎn)品備案時，協(xié)會要補正ABS的相關問題，主要有3點：（1）穿透識別情況；（2）ABS掛牌場所；（3）是否投資劣后級及相關情況說明。

這里的穿透識別情況就是要論證是否有多層嵌套問題，參考回復的補正意見“本產(chǎn)品投資的資產(chǎn)支持證券底層非產(chǎn)品”。小編和小伙伴們討論過，如果資管產(chǎn)品本身已經(jīng)是兩層嵌套了，那么就最好不要投雙SPV結構的ABS，例如私募基金+專項計劃、信托計劃+專項計劃。公募REITs雖然也是雙SPV結構，但顯然，不屬于一層嵌套。