作者：阿邦0504

來源：債市邦（ID：bond_bang）

我們常說，信用評級公司是證券市場的看門人，這背后的潛臺詞是，評級公司可以通過分析發(fā)行人的財務(wù)數(shù)據(jù)和其所在的行業(yè)情況，客觀公允地反映其信用狀況，為投資人做好決策提供靠譜保障。

這個說法其實過于高估評級公司的能力了。評級公司的分析師從進(jìn)場訪談發(fā)行人到完成盡調(diào)出具評級報告，所用時間一般也就在1個多月，走馬觀花式的訪談?wù){(diào)研+無法接觸關(guān)鍵會計底稿，很難形成一個有意義的評級報告。而在面對財務(wù)舞弊所帶來的信用風(fēng)險問題時，評級公司更是無能為力。

證券市場真正的看門人其實還是審計師，審計師對發(fā)行人了解的深度和廣度，要遠(yuǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于評級公司。面對業(yè)務(wù)較為復(fù)雜的大型客戶，如國有商業(yè)銀行和超大型央企，審計師還會安排員工長期駐點(diǎn)進(jìn)行審計相關(guān)工作。

審計師可以不受限制地接觸到相關(guān)業(yè)務(wù)人員和數(shù)據(jù)，翻看業(yè)務(wù)底稿，通過各種審計程序確定發(fā)行人的貨幣資金究竟有沒有水分、應(yīng)收賬款是否真實存在、減值計提是否充分、體外負(fù)債是否全部在財務(wù)報表上得到公允體現(xiàn)。各方最為關(guān)心的問題的答案，其實都在審計師手上。如果審計師沒有履行好自己的職責(zé)，使得財務(wù)報表沒有辦法實現(xiàn)公允的反映，其他機(jī)構(gòu)根據(jù)財務(wù)報表做出的分析報告就是沙上建塔，毫無意義。

這也是為什么在境外企業(yè)債承銷時候，主承銷商和律師事務(wù)所都需要審計師出具一個同意函（consent letter），表明募集中所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)都是準(zhǔn)確無誤的。這也是境外企業(yè)債主承在應(yīng)對虛假陳述時候最有利抗辯證據(jù)——“作為最了解發(fā)行人的審計師都沒發(fā)現(xiàn)問題，我沒發(fā)現(xiàn)也是很正常的?！?/p>

非常有趣的是，審計領(lǐng)域和信用債審核有一個共同點(diǎn)，就是分層管理機(jī)制（看人下菜碟）。信用債審核領(lǐng)域主要是根據(jù)發(fā)行人的資質(zhì)情況，設(shè)定了不同的審核標(biāo)準(zhǔn)，針對優(yōu)質(zhì)的發(fā)行人，協(xié)會品種有TDFI/DFI，企業(yè)債有優(yōu)質(zhì)主體企業(yè)債，相對來說審核力度會小一些，效率更快一些。

審計則是根據(jù)發(fā)行人的財務(wù)報表是不是會被廣泛的人使用，將企業(yè)劃分為非公眾利益實體、公眾利益實體、上市實體和上市公司四個維度。上市公司的財務(wù)報表會被廣大散戶所看見并依據(jù)報表進(jìn)行決策，受眾最廣，所以必須按照最嚴(yán)格的審計標(biāo)準(zhǔn)；上市實體指的是除了上市公司之外，還發(fā)行了債券的企業(yè)，其財務(wù)報表的預(yù)期使用者也比一般只做貸款的企業(yè)要廣，所以也要從嚴(yán)審計；公眾利益實體則是在前者的基礎(chǔ)上，增加了銀行這類社會影響廣泛的企業(yè)（即使其沒上市也沒發(fā)債），也要比一般企業(yè)審計的力度要大。

上述三類企業(yè)之外的非公眾利益實體，則是屬于審計師眼中相對沒那么重要的企業(yè)，審計準(zhǔn)則執(zhí)行力度方面會相對較弱。舉個例子，非公眾利益實體的審計報告中，不包含“關(guān)鍵審計事項”章節(jié)。關(guān)鍵審計事項是指注冊會計師根據(jù)職業(yè)判斷認(rèn)為對本期財務(wù)報表審計最為重要的事項，對于報表使用者理解財務(wù)報表具有重要作用。比如我想知道一個城投企業(yè)的應(yīng)收賬款和存貨具體情況如何，審計師都用了哪些方法去確認(rèn)存貨和應(yīng)收賬款存不存在，靠不靠譜，這些信息都會在關(guān)鍵審計事項中進(jìn)行描述。

分類管理的思路是對的，但是bug出在了對發(fā)行債券的判斷上。割裂的信用債市場把財政部也繞進(jìn)去了……

根據(jù)《財政部關(guān)于印發(fā)<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1504 號——在審計報告中 溝通關(guān)鍵審計事項>等12項準(zhǔn)則的通知》，上市實體包括：A+H股公司、H股公司、股票在滬深交易所交易的上市公司（即主板公司、中小板公司、創(chuàng)業(yè)板公司，包括除 A+H股公司以外其他在境內(nèi)外同時上市的公司）、首次公開發(fā)行股票的申請企業(yè)（IPO公司）、股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司（新三板公司）中的創(chuàng)新層掛牌公司、面向公眾投資者公開發(fā)行債券的公司。

財政部在判斷一個企業(yè)是否屬于上市實體發(fā)行人時，主要是看企業(yè)是否面向公眾投資者公開發(fā)行了債券，即我們曾經(jīng)說過的大公募。

這個標(biāo)準(zhǔn)其實已經(jīng)過時了，在當(dāng)前市場環(huán)境下，愿意面向公眾投資者公開發(fā)行債券的企業(yè)已經(jīng)很少了，大部分還是面向機(jī)構(gòu)投資者公開發(fā)行中票短融企業(yè)債公司債。而這些公開發(fā)行的中票短融企業(yè)債公司債，又大多為銀行理財、公募基金所持有，穿透后的持有人還是廣大老百姓。在資管新規(guī)拒絕剛兌的大環(huán)境下，這些債券發(fā)行人的違約，對散戶是有著重大間接影響的。部分信用債違約所帶來的負(fù)面影響，要遠(yuǎn)大于股票領(lǐng)域的虛假陳述。所以對公募債券發(fā)行人的審計力度，應(yīng)該要提高至與上市實體相同的級別才比較恰當(dāng)。

未來審計領(lǐng)域的上市實體內(nèi)涵應(yīng)該擴(kuò)大，將一般公募債發(fā)行人也納入進(jìn)來，才能更好地體現(xiàn)信用債市場的變化，真正做好資本市場看門人的職能。

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原標(biāo)題： 信用債發(fā)行人審計需要跟上時代變化