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投資困境企業(yè)專題四 | 投資人會成為唯一股東嗎?

大隊長金融 大隊長金融
2023-11-02 16:32 2449 0 0
老股東去哪?

作者:大隊長金融


很多投資人會好奇一個問題,我進來了,老股東去哪?


現(xiàn)實情況一般是老股東會出局。老股東只有在少數(shù)沒有真正資不抵債的情況下才會留下(但是,即使留下,股份比例也不得不大幅降低)。


如果公司嚴重資不抵債,那老股東可能只得完全退場——凡是過往,皆為序章。


好奇的人會問:老股東的股份怎么就會變成零呢?


通常而言,公司的資本公積轉(zhuǎn)增股份,分配給投資人和債權(quán)人,但這僅稀釋老股東的股比;老股東退場,是因為其還會將股份讓渡給投資人。


有時,老股東(主要是控股股東)對公司債務(wù)提供了擔(dān)保,則讓渡股份也可以釋放老股東自己的壓力。除了這種情況,老股東又有什么動力配合讓渡股份?老股東不配合怎么辦?


涉及改變老股東股份比例的重整計劃,在被提交債權(quán)人會議表決時,除了需要各類別債權(quán)人表決同意,也需要經(jīng)出資人(老股東)組表決通過。


但是,即使老股東反對,法院也有權(quán)基于公平公正原則強制裁定通過重整計劃。也就是說,權(quán)力最終在法院。


那么問題來了:如果老股東將成為歷史,那投資人是不是就不需花心思去和老股東溝通了


這未必。


上面說到,即使老股東不同意,法院可以強裁通過重整計劃,但這把“尚方寶劍”不能隨便用,受限于各地法院的實務(wù)傾向以及案件的具體情況,實踐中存在很大的不確定性。


因此,與老股東進行充分溝通,甚至保留老股東部分或全部股份的安排,通??商岣咧卣媱澩ㄟ^的機會。


總之,最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是多方博弈的結(jié)果,均衡考慮各方利益的重整計劃一般才能順利獲批并執(zhí)行。


談到保留老股東股份,很多投資人就急了:公司都搞破產(chǎn)了,還指望老股東能再創(chuàng)輝煌?


確實,在資產(chǎn)處置成為重整投資重要目的的背景下,境內(nèi)破產(chǎn)重整中投資人選擇保留老股東股份的案例并不多。


但在境外實踐中,債權(quán)人和投資人從維持公司經(jīng)營的穩(wěn)定性、以及最大化公司未來經(jīng)營價值的角度出發(fā),會經(jīng)常主動考慮給老股東保留公司股份。畢竟,沒人比老股東更懂公司。


說回境內(nèi)實踐,近來也開始有更多的境內(nèi)投資人愿意在重整后為老股東保留一定的股份比例,通過和老股東進行利益綁定以推動重整計劃的成功執(zhí)行,并幫助有價值的破產(chǎn)公司煥發(fā)生機。


給老股東一次和公司再續(xù)前緣的機會,指不定就能還你一場起死回生的奇跡。


除了老股東,債權(quán)人也會成為股東嗎?


如果待償還的債權(quán)數(shù)額較大而債權(quán)人又不愿意“削債”的,對于重整投資人來說完全通過現(xiàn)金償還債務(wù)可能會有比較大的壓力。


在這種情況下,重整計劃有可能考慮“以股抵債”方案。


實踐中,“以股抵債”的方法多種多樣。債權(quán)人可以通過老股東直接轉(zhuǎn)讓重整企業(yè)股份、重整企業(yè)發(fā)行新股、重整企業(yè)資本公積金轉(zhuǎn)增股本等方式取得重整企業(yè)股份。


蛋糕不夠?那就加入蛋糕店,把蛋糕做大了再分。重整計劃成功實施后,作為企業(yè)股東的債權(quán)人可就其持有的股份通過常規(guī)的變現(xiàn)路徑進行退出,比如可以將股份以公允價值向公司其他股東或第三方進行轉(zhuǎn)讓。


重整投資人和債權(quán)人多半同床異夢,怎么確保成為股東后的債權(quán)人不“搗亂”呢?


好在重整投資協(xié)議以及重整計劃對債權(quán)人有長期約束力,而其中可能會對股份設(shè)有限制。設(shè)定和執(zhí)行相應(yīng)的限制可保護重整投資人和重整企業(yè)的利益,一個好的協(xié)議和計劃,能解決后顧之憂。


本文的作者均來自金杜律師事務(wù)所,他們熱愛死磕復(fù)雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項目并在心血來潮時向大家分享經(jīng)驗。






注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“大隊長金融”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

原標題: 投資困境企業(yè)專題四 | 投資人會成為唯一股東嗎?

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